正当魏延处于生死攸关之际，一支蜀军犹如救星般杀入战场，领军者正是王平。魏延喜出望外：“嘿，这下我有救了！”王平与魏延并肩作战，一起对魏军展开猛烈反击，终于逼退了魏兵。两人匆忙奔回营地时，却发现营中插满了魏军的旗帜，这一幕让场面瞬间尴尬升级……
话说在一场如同时尚大秀的激烈战斗中，申耽、申仪突然从营中杀出，王平和魏延则像两位急着赶往T台的超模，直奔列柳城找高翔求援。此时，高翔已经得知街亭失守的消息，立刻集结了列柳城所有模特...不对，是兵马，前来支援。三人碰头后，在山坡下开了一场紧急战略会议，最终决定夜袭魏军营地，重夺街亭。
待到夜幕降临，他们兵分三路，魏延率队先行，冲向街亭，结果发现那里静悄悄得跟走秀后台一样，心里一阵嘀咕不敢贸然前进，只能先伏击路口等待。正疑惑间，高翔带着队伍赶到，两人一合计，都纳闷魏兵到底藏哪去了。就在这时，一声炮响震天动地，火光四起，魏兵如潮水般涌出，把魏延和高翔围了个严实，就像被摄影师团团围住的焦点人物一样，两人奋力突围却未能成功。
突然，山坡后面传来犹如摇滚演唱会般的呐喊声，只见王平率军杀入，成功解救了魏延和高翔，三人马不停蹄直奔列柳城而去。然而，还没等他们喘口气，城边又杀来一支军队，旗下赫然写着“魏都督郭淮”的字样。原来郭淮和曹真怕司马懿独揽功劳，于是让郭淮去攻打街亭；当听说司马懿和张合已取得胜利，郭淮便直接进攻列柳城。双方展开了一场激烈的对决，蜀兵损伤惨重。
魏延担心阳平关有失，赶紧与王平、高翔一路狂奔回向阳平关。与此同时，另一边的郭淮收兵后对左右随从说：“虽然没拿下街亭，但我们攻下了列柳城，也算是一大功绩。”然后他率军来到城下准备叫门，城上突然炮声隆隆，旗帜飞扬，中间一面大旗上醒目地写着“平西都督司马懿”。司马懿犹如超级巨星亮相一般，站在悬空板上倚靠护心栏杆，大笑着对郭淮说：“哎呀郭伯济，你来得有点晚啊！”
郭淮一听，佩服得五体投地：“仲达你的神机妙算，我是拍马也追不上！”随后进入城内相见。司马懿胸有成竹地告诉郭淮：“如今街亭已失，诸葛亮肯定要撤退。你应立即和子丹星夜追赶。”郭淮遵照司马懿的计策，带领部队离开了列柳城。
司马懿唤来张合，给他布置任务：“子丹、伯济估计是怕我独占大功，才过来夺取这个城池。但我不是为了争功，只是想侥幸试试看。我推测魏延、王平等一众蜀将肯定会率先去抢占阳平关。如果我们现在去取阳平关，诸葛亮定会尾随而至，那就正中他的计谋了。《兵法》云：‘归师勿掩，穷寇莫追’。你可领兵抄小路从箕谷撤退，我在中途设伏拦截蜀军辎重，这样我们就能满载而归了。”张合领命，带着一半兵力离去。司马懿下令全军进发斜谷，声称：“尽管西城是个偏僻的小县城，但却是蜀军屯粮的重要基地，而且还是南安、天水、安定三郡的关键通道。如果能拿下此城，那三郡也可望恢复在我方控制之下。”于是，司马懿留下申耽、申仪镇守列柳城，自己则亲自率领大军朝着斜谷进军。
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