马谡却不以为然：“正道上怎么能用来扎营呢？旁边这座孤立无援、四面不连山且林木茂密的山头，这简直就是老天赐予我们的天然屏障！我们应该把军队屯驻到山上。”王平立刻反驳：“参军您的看法有问题。如果我们在路口设防，筑起城墙，哪怕魏军有十万之众，也休想偷偷越过；现在如果我们放弃这个重要地点，反而将兵士置于山上，一旦魏军突然杀到，四面包围，我们又有什么策略可以确保安全呢？”
马谡哈哈大笑，摆出一副理论派的姿态：“你这是妇人之见嘛！兵法有云：居高临下，势如破竹。若魏兵真的来攻，我自有妙计让他们有来无回！”王平仍然坚持：“我跟随丞相多次征战，每次他都会悉心指导。我看这山地实乃绝境，若魏军切断我们的水源补给线，士兵们不用交战就会自乱阵脚。”
马谡引用孙子兵法中的“置之死地而后生”继续辩驳：“你别危言耸听！如果魏军断水，蜀兵会拼死一战，以一当百！我熟读兵书，丞相很多时候还向我请教，你怎么能质疑我的决策？”王平提议：“如果你坚持在山上扎寨，那我们可以分兵，在山的西边较低处另外设立一个营地，形成掎角之势，互相支援。万一魏军来攻，也可以及时呼应。”但马谡坚决不同意。
此时，山中居民成群结队跑来报信，说魏兵已经逼近。王平想要离开险地另寻安营之地，马谡却轻蔑地说：“既然你不听从我的命令，那就拿五千兵马自己去山下扎寨吧。等我打败魏兵，你在丞相面前可别想抢功！”于是王平带领五千兵马在距离山十里之处扎下了营寨，并画好地图，连夜派人快马加鞭禀告孔明这一情况，说明马谡已经在山上设立了营地。
与此同时，司马懿在城中，派遣次子司马昭前往侦查前方情况，若是街亭有蜀军防守，则按兵不动。司马昭侦察后回报父亲，称街亭确实有兵防守。司马懿感叹：“诸葛亮真是神机妙算，我不如他！”司马昭却胸有成竹地说：“父亲何必妄自菲薄？孩儿观察到，蜀军并没有在道路上布防，而是全都在山上，因此我认为此地易攻。”司马懿一听大喜：“若蜀军真是在山上，那简直是老天助我成功！”于是换上便装，亲自率领一百多名骑兵前去查看。当天夜晚晴空月朗，司马懿直至山下仔细巡视了一圈才返回。马谡在山上看到这一切，得意地笑道：“他们如果有胆，就尽管来包围这座山！”然后下令给各部将领：“倘若魏军来攻，只要山顶红旗一挥，我们四面同时出击。”
话说司马懿回到潮流基地，赶紧让手下小弟去打听那个把守街亭的蜀国将领究竟是何方神圣。小弟很快回报：“嗨，老大，那家伙是马良的弟弟马谡。”司马懿一听，撇嘴一笑：“哦豁，就这？虚名大于实力的小网红而已！孔明老哥竟然用这种咖位的人物来镇守要地，真是不误事才怪！”他又问：“街亭附近还有其他蜀军驻扎吗？”情报小分队再次汇报：“离山十里有个叫王平的在安营扎寨呢。”司马懿听罢立即启动作战计划，让张合带一票人马堵住王平的退路，又派申耽、申仪两兄弟领兵包围山头，先断了蜀军的水源供应；打算等蜀军自乱阵脚时，再趁机发起总攻。当天晚上，司马懿就把各种战术安排得妥妥的。
第二天清晨，阳光正好，张合带着部队先行奔赴后方布防。司马懿则集结了大批精锐部队，气势汹汹地把整座山团团围住。马谡在山顶上一看，哎呀妈呀，魏军那是乌泱泱一片，旌旗招展、阵型严谨，把蜀军吓得瑟瑟发抖，根本不敢下山应战。马谡挥舞着红旗试图调动士气，结果将士们互相推诿，愣是一个都不敢动弹。马谡气得不行，直接砍了俩胆小如鼠的将领示众。蜀军见状更加惊慌失措，只好硬着头皮冲下山去挑战魏军，但魏军稳如泰山纹丝不动。蜀军无奈又退回山上，马谡眼看形势不妙，只好命令大家死守寨门，等待援军到来。
与此同时，王平这边发现魏军来袭，立刻率部迎战，正巧撞上了张合，两人你来我往激战数十回合，王平终究因为寡不敌众只能撤退。从早到晚，山上的蜀军被围困得水都没得喝，饭也没得吃，军心大乱，到了半夜更是炸开了锅。这时，山南边的蜀军因忍无可忍而打开寨门投降魏军，马谡拦都拦不住。司马懿还趁机使坏，在沿山放火，进一步搅乱蜀军阵脚。马谡见大势已去，只能带领残兵败将拼死突围，向山西方向逃窜。司马懿故意放他一条生路，暗中却命张合紧随其后追击。
当马谡逃至三十余里时，前方突然鼓声震天、号角齐鸣，一支部队杀出，放过马谡，直取张合，定睛一看，原来是魏延驾到。魏延手起刀落，驱马狂奔直取张合，张合见状掉头就跑。魏延乘胜追击，重新夺回了街亭阵地。然而好景不长，当他深入敌后追击五十多里时，两侧伏兵突然杀出，左边是司马懿，右边是司马昭，一下子就把魏延包了饺子。张合此时也重整旗鼓反扑过来，三路魏军合力夹击，魏延左冲右突仍无法脱身，损失惨重。
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